Risico’s en belangrijke informatie uit het Informatiememorandum

Zij die overwegen om in te schrijven op de Deelnemingsrechten worden aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum. Voornamelijk de in dit hoofdstuk 7 weergegeven risicofactoren dienen zij zorgvuldig in overweging te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van de Deelnemingsrechten. Investeren brengt altijd risico’s met zich mee. Investeerders dienen er rekening mee te houden dat zij de waarde van hun investering eventueel geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen, die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Deelnemingsrechten die worden aangeboden en uitgegeven door het Fonds.

De in dit hoofdstuk weergegeven risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. Het Fonds kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van het Fonds en daarmee de waarde van de Deelnemingsrechten negatief beïnvloeden.

De continuïteit van het Fonds is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico’s wordt omgegaan. De in dit hoofdstuk 7 gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend. Andere factoren, die thans niet bekend zijn bij het Fonds of die het Fonds thans van minder (materieel) belang acht, kunnen mogelijk de financiële positie van het Fonds en daarmee de waarde van de Deelnemingsrechten negatief beïnvloeden.

De in dit hoofdstuk genoemde risico’s kunnen worden onderverdeeld in diverse categorieën, te weten: risico’s verbonden aan het Fonds en de markt waarop zij actief is (paragraaf 7.1), risico’s verbonden aan het te verwerven Vastgoedobjecten (paragraaf 7.2), risico’s verbonden aan de Deelnemingsrechten (paragraaf 7.3) en overige risico’s (paragraaf 7.4). Deze risico’s worden in dit hoofdstuk verder beschreven.

7.1       Risico’s verbonden aan het Fonds en de markt waarop zij actief is

Risico beperking Participanten

Het Fonds is vormgegeven als een transparant fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht. Een fonds voor gemene rekening is een overeenkomst van eigen, bijzondere aard tussen iedere participant afzonderlijk, de beheerder en de bewaarder van het relevante fonds. Dit wordt als zodanig erkend naar Nederlands recht. Echter, in het verleden zijn er gevallen geweest waarin de rechter een fonds voor gemene rekening heeft hergekwalificeerd als een personenvennootschap in plaats van een overeenkomst van eigen aard, dit bijvoorbeeld als gevolg van aanwijzingen voor een overeenkomst tussen participanten onderling. Het gevolg daarvan in de relevante casus was dat participanten aansprakelijk werden gehouden voor schulden van het fonds. Hoewel de Fondsvoorwaarden zijn opgesteld met als doel aansprakelijkheid van Participanten te beperken tot hun inleg (bijvoorbeeld door expliciet op te nemen dat er geen overeenkomst tussen de Participanten bestaat), kunnen toekomstige uitspraken van rechters of wijzingen van relevante wetgeving nadelige gevolgen hebben voor de beperking van aansprakelijkheid van Participanten.

Besluitvorming, taakuitoefening en belangen van individuele Participant

De Participaties worden uitgegeven onder de voorwaarden als bepaald in de Fondsvoorwaarden. Op grond van de Fondsvoorwaarden zijn bepaalde besluiten voorbehouden aan de Beheerder, de Bewaarder en/of de Vergadering van Participanten. De Beheerder en Bewaarder zijn gehouden in het belang van de Participanten te handelen. Het handelen ‘in het belang van de Participanten’ zoals hiervoor bedoeld verwijst naar het belang van de gezamenlijke Participanten. Het belang van de gezamenlijke Participanten kan anders zijn dan het belang van één of meerdere individuele Participanten. Het risico bestaat dat het belang van één of meerdere individuele Participanten moet wijken voor de belangen van de gezamenlijke Participanten. Op de besluiten die zijn voorbehouden aan de Vergadering van Participanten is een soortgelijk risico van toepassing. In die vergadering heeft elk Deelnemingsrecht recht op één stem. Wordt een besluit met de vereiste meerderheid genomen dan geldt het besluit als besluit van de Vergadering van Participanten.

Risico van onvoldoende Vastgoedobjecten

Het Fonds is voornemens Vastgoedobjecten te kopen in een beperkt aantal provincies in Nederland. Het kan voorkomen dat door bepaalde (markt)omstandigheden er slechts een beperkt aantal woningen beschikbaar is, waardoor het Fonds niet kan overgaan tot het aankopen van het gewenste aantal of type Vastgoedobjecten. Dit kan ertoe leiden dat er onvoldoende Vastgoedobjecten zijn om te verhuren, wat tot gevolg heeft dat er minder financiële middelen (kasstromen) kunnen worden gegenereerd.

Risico van potentiële tegenstrijdige belangen

Zilver Wonen Fonds Beheer B.V. voert als beheerder werkzaamheden voor het Fonds uit die partijen zijn overeengekomen onder de Fondsvoorwaarden. Zilver Wonen Fonds Beheer B.V. voert die werkzaamheden ook uit voor Zilver Wonen Fonds C.V., Zilver Wonen Obligatie Fonds B.V., Zilver Wonen Obligatie Fonds III B.V., Zilver Wonen Obligatie Fonds IV B.V., Zilver Wonen Obligatie Fonds V B.V. en Zilver Wonen Obligatie Fonds VI B.V. Zilver Wonen Fonds Beheer B.V. kan daardoor beslissingen nemen die gunstiger zijn voor deze vennootschappen dan voor het Fonds. Zo kan het voorkomen dat Zilver Wonen Fonds Beheer B.V. vastgoedobjecten voor deze vennootschappen aankoopt die beter zijn dan de Vastgoedobjecten die zij aankopen voor het Fonds.

Risico van afhankelijkheid Zilver Wonen Fonds Beheer B.V.

Het Fonds is voor wat betreft de daadwerkelijke uitvoering van haar werkzaamheden in zeer grote mate afhankelijk van Zilver Wonen Fonds Beheer B.V., aangezien het Fonds onder de Fondsvoorwaarden vrijwel al haar werkzaamheden heeft uitbesteed aan Zilver Wonen Fonds Beheer B.V.. Er kunnen zich in de toekomst op het niveau van Zilver Wonen Fonds Beheer B.V. negatieve gebeurtenissen voordoen. Deze gebeurtenissen kunnen negatieve gevolgen hebben voor de onderneming van Zilver Wonen Fonds Beheer B.V.. Indien een dergelijke situatie zich manifesteert zal dit op directe wijze de positie van het Fonds raken en brengt dat (mogelijk) eveneens, al dan niet tijdelijk dan wel op termijn, de continuïteit van het Fonds in gevaar. Indien het Fonds dit niet op een andere wijze kan oplossen en niet op andere wijze uitvoering kan geven aan beheerwerkzaamheden, heeft dit - al dan niet op termijn - negatieve financiële consequenties voor het Fonds en de continuïteit van haar onderneming. Het intreden van een dergelijke situatie kan de financiële positie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden. 

Debiteurenrisico

Het kan voorkomen dat debiteuren (waaronder uitdrukkelijk begrepen de huurders) van het Fonds (i.e. leveranciers van het Fonds) hun financiële verplichtingen jegens het Fonds niet, dan wel niet juist, dan wel niet volledig nakomen, waardoor de opbrengsten van het Fonds minder dan verwacht zullen zijn. Zoals elke onderneming, loopt het Fonds het risico dat een tegenpartij in een situatie kan komen te verkeren dat zij niet (geheel) aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Dit risico kan onder andere bestaan wanneer sprake is van een insolvabele tegenpartij.

Niet-nakoming door tegenpartijen van hun financiële verplichtingen jegens het Fonds raakt de financiële positie van het Fonds, dan wel het niet juist of niet volledig nakomen van deze financiële verplichtingen jegens het Fonds, kan een beperking tot gevolg hebben voor het Fonds om haar rendementsdoelstellingen te realiseren.

Concurrentierisico

De markt voor residentieel vastgoed is omvangrijk en kent een aantal andere grote spelers op de Nederlandse – maar ook lokale - markt, die als directe concurrenten van het Fonds kunnen worden gezien. Het risico bestaat dat deze concurrenten op enig moment succesvoller zijn, bijvoorbeeld in de verwerving van kwalitatief goede objecten die het Fonds vervolgens niet meer kan verwerven waarop zij ‘genoegen moet nemen’ met minder populaire Vastgoedobjecten, of dat niet het gewenste aantal Vastgoedobjecten kan worden verworven. Het intreden van een dergelijke situatie zou, al dan niet op langere termijn gevolgen kunnen hebben voor de financiële resultaten van de onderneming van het Fonds.

Het risico van de afhankelijkheid van haar bestuursleden

Feitelijk is het functioneren en opereren van het Fonds afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van één of meer van haar (indirecte) statutaire bestuurders. Het wegvallen van één of meer van deze bestuursleden zou kunnen betekenen dat die specifieke kennis en ervaring verloren gaat. Dit kan op de korte dan wel de langere termijn een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering en financiële resultaten van het Fonds.

Kostenrisico

Het risico bestaat dat de kosten voor het Fonds met betrekking tot met name de Vastgoedobjecten (inclusief kosten met betrekking tot een hypothecaire lening of herfinanciering daarvan) in werkelijkheid hoger zullen uitvallen dan van tevoren geprognosticeerd. Derhalve bestaat het risico dat het Fonds genoodzaakt zal zijn kosten te maken die niet voorzien zijn in de financiële prognoses die het Fonds heeft opgesteld. Het daadwerkelijk hoger uitvallen van de geprognosticeerde kostenstructuur heeft negatieve gevolgen voor de financiële positie van het Fonds.

7.2       Risico’s verbonden aan de Vastgoedobjecten

Risico van waardedaling Vastgoedobjecten

Het Fonds is voornemens de aan te kopen Vastgoedobjecten te laten taxeren door een deskundige. De deskundige bepaalt de marktwaarde van het Vastgoedobject in niet-verhuurde staat. Het kan zijn dat de deskundige die het Vastgoedobject beoordeelt de waarde verkeerd inschat. In een dergelijk geval heeft het Fonds het Vastgoedobject voor een hogere waarde dan de daadwerkelijke waarde in eigendom verworven. Daarnaast kan als gevolg van marktomstandigheden en de macro-economische ontwikkeling daarvan de waarde van Vastgoedobjecten dalen of door onvoorziene schade verminderen/tenietgaan.

Als het Fonds vervolgens overgaat tot verkoop van het Vastgoedobject, kan dit resulteren in een lagere verkoopopbrengst dan van tevoren geprognosticeerd. Dat betekent dat het Fonds over minder liquide middelen beschikt om de nominale waarde van de Deelnemingsrechten terug te betalen.

Leegstandsrisico

In voorkomende gevallen zal het Fonds mogelijk tijdelijk of voor langere tijd niet in staat zijn de Vastgoedobjecten te verhuren. Dit kan worden veroorzaakt door marktomstandigheden of andere factoren waar het Fonds geen invloed op heeft. Een dergelijke leegstand kan tot gevolg hebben dat het Fonds wordt beperkt in haar mogelijkheid om haar rendementsdoelstelling te realiseren.

Spreidingsrisico

In een voorkomend geval zullen veel van de door het Fonds aan te kopen Vastgoedobjecten gelegen zijn in een bepaalde regio of een bepaalde (vastgoed)sector. Hierdoor kan het zijn dat er geen of onvoldoende sprake is van spreiding van de Vastgoedobjecten in de portefeuille van het Fonds. Indien er zich (markt)omstandigheden voordoen die buiten de invloedssfeer van het Fonds liggen, kan het gebrek aan spreiding van de Vastgoedobjecten in de portefeuille een onevenredig grote invloed hebben op bijvoorbeeld de waarde van de Vastgoedobjecten et cetera. Dit kan in voorkomende gevallen negatieve consequenties hebben voor de financiële positie van het Fonds.

Huurdersrisico

De Vastgoedobjecten zullen worden verhuurd aan particuliere huurders. Hoewel er voorafgaand aan het tot stand komen van een huurovereenkomst een screening van de potentiële huurder plaatsvindt, is niet uit te sluiten dat Vastgoedobjecten worden verhuurd aan huurders die niet in het huurdersprofiel van het Fonds passen. Huurovereenkomsten worden afgesloten voor de duur van 1 jaar, waarna ofwel de huurovereenkomst stilzwijgend overgaat in een huurovereenkomst voor onbepaalde tijd, ofwel de huurovereenkomst op initiatief van het Fonds met 1 jaar wordt verlengd, ofwel de huurovereenkomst wordt beëindigd. Beëindiging van de huurovereenkomst op initiatief van het Fonds zal plaatsvinden als de huurder heeft laten blijken niet in het huurdersprofiel van het Fonds te passen (omdat de huurder bijvoorbeeld overlast veroorzaakt). Een dergelijke beëindiging door het Fonds is aan strikte voorwaarden onderworpen, daarnaast heeft de huurder ook mogelijkheden om tegen een dergelijke beëindiging in verzet te gaan. Het risico bestaat derhalve dat het Fonds verplicht wordt om de huurrelatie te continueren met huurders die niet in haar huurdersprofiel passen. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor de waarde van de Vastgoedobjecten, de huuropbrengsten en de (onderhouds)kosten.

Onderhoudsrisico

De Vastgoedobjecten zullen doorlopend worden onderhouden, om de waarde daarvan te behouden. Het Fonds heeft inschattingen gemaakt voor het onderhoud van de Vastgoedobjecten en hiermee in haar financiële prognoses rekening gehouden. Het kan door een fout in de prognoses (verkeerde veronderstellingen) of door omstandigheden die buiten de invloedssfeer van het Fonds liggen voorkomen dat de kosten voor onderhoud van de Vastgoedobjecten veel hoger uitvallen dan geraamd.Dit raakt de financiële positie van het Fonds in negatieve zin.

Milieurisico

Inzake milieurisico’s zoals ondergrondse tanks, bodemverontreiniging en asbest worden in de koopovereenkomst bepalingen opgenomen waarbij de verkoper verklaart of er wel/geen asbesthoudende materialen/ondergrondse tanks/bodemverontreinigingen aanwezig zijn.

Indien dit soort milieurisico’s volgens verklaring van de verkoper wel aanwezig zijn, zal door het Fonds een inschatting worden gemaakt van de kosten die gemoeid zijn met de beheersing dan wel sanering van deze vervuilingen. Een te lage inschatting van deze kosten zal de financiële positie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden.

Indien dit soort milieurisico’s volgens verklaring van de verkoper niet aanwezig zijn, bestaat het risico dat deze verklaring achteraf niet correct blijkt te zijn omdat de verkoper niet op de hoogte was van de betreffende vervuiling. Het Fonds zal alsdan waarschijnlijk kosten moeten maken voor de beheersing dan wel sanering van deze vervuiling. Deze kosten zijn niet voorzien en zullen de financiële positie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden.

Verbouwingsrisico

De Vastgoedobjecten zullen worden gemoderniseerd, alvorens ze worden verhuurd. De met deze modernisering gepaard gaande verbouwingskosten worden vooraf ingeschat. Het kan door een fout in deze inschattingen voorkomen dat de kosten voor de modernisering veel hoger uitvallen dan geraamd. Ook kan het voorkomen dat de modernisering veel langer duurt dan geraamd. Dit raakt de financiële positie van het Fonds in negatieve zin.

Object gerelateerde risico’s

Belangrijke object gerelateerde risico’s betreffen het risico van brand-, storm- en waterschade alsmede aansprakelijkheidsrisico als eigenaar van de Vastgoedobjecten. Voor zover tegen aanvaardbare voorwaarden zijn deze risico’s adequaat afgedekt door verzekeraars. Er is echter een risico dat de schade wordt veroorzaakt door voorvallen die niet verzekerbaar zijn en zijn uitgesloten van dekking. Schade die wordt veroorzaakt door een (natuur)ramp zoals een overstroming of een atoomkernreactie wordt niet gedekt door een verzekering. Bij een dergelijke (natuur)ramp zal het Fonds de schade zelf moeten dragen. De resultaten van het Fonds zullen daardoor worden beïnvloed.

7.3       Risico’s verbonden aan de Deelnemingsrechten

Beperkte verhandelbaarheid van de Deelnemingsrechten

De Deelnemingsrechten worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) of multilaterale handelsfaciliteit en er zal geen markt in de Deelnemingsrechten worden onderhouden door het Fonds. Hoewel de Deelnemingsrechten verhandelbaar zijn in de zin van de Wft, zijn de mogelijkheden beperkt.

Overdracht van Deelnemingsrechten is uitsluitend mogelijk via inkoop van Deelnemingsrechten door het Fonds gevolgd door uitgifte. Echter inkoop zal slechts plaatsvinden voor zover deze Deelnemingsrechten gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een derde die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde belegger in het Fonds (of aan een Participant die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde voor aanvullende of extra Deelnemingsrechten). Het Fonds is niet verplicht om op verzoek van de Participant Deelnemingsrechten in te kopen (het Fonds heeft een closed-end karakter). Als gevolg daarvan kan het aldus zo zijn dat Participanten de door hen gehouden Deelnemingsrechten niet op het door hen gewenste moment kunnen verkopen en daardoor niet liquide kunnen maken.

Verder kan de feitelijke looptijd langer zijn dan de beoogde looptijd. Daarom dient elke potentiele Participant voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan een (eventuele) langere looptijd. Dit kan het gevolg hebben dat de Participant langer aan deze belegging is gebonden dan verwacht of gewenst. Voorts kan de illiquiditeit van de Deelnemingsrechten een drukkend effect hebben op de waarde daarvan.

Waarderingsrisico van de Deelnemingsrechten

Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Deelnemingsrechten de waarde van de Deelnemingsrechten niet objectief, dan wel niet nauwkeurig, dan wel onvoldoende te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Deelnemingsrechten wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Deelnemingsrechten plaatsvindt aan de hand waarvan een waardebepaling plaats kan vinden. Tevens bestaat het risico dat in de markt, voor zover sprake zal zijn van een markt voor de Deelnemingsrechten, een waarde aan de Deelnemingsrechten wordt toegekend die niet reëel is.

Het risico bestaat dat (bij overdracht van de Deelnemingsrechten) de Deelnemingsrechten niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat het Fonds geen andere (rechts-)persoon vindt die de door de Participant gehouden Deelnemingsrechten wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

(Her)financieringsrisico

De hypothecaire financiering kan pas worden aangetrokken nadat de Vastgoedobjecten zijn verworven en verhuurd. Het risico bestaat dat er geen lening met een hypothecair financier kan worden afgesloten of alleen kan worden afgesloten tegen minder gunstige voorwaarden (waaronder begrepen de hoogte van rente en aflossing). Indien geen lening met een hypothecair financier kan worden afgesloten, heeft dit tot effect dat het rendement lager zal zijn dan in het Informatiememorandum is geprognosticeerd. Ook indien de hypothecaire financiering uitsluitend tegen minder gunstige voorwaarden afgesloten kan worden, zal dit een negatief effect hebben op het rendement.

7.4       Overige risico’s

Fiscaal risico

Door het meerderjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op het Fonds en op het rendement van het Fonds onzeker. Het Fonds kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Participanten kan uitvallen. Door het meerjarige karakter van de belegging is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de Participanten onzeker. De fiscale behandeling van een Deelnemingsrecht of een Participant kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.

De fiscale positie van het Fonds waaronder de fiscale transparantie is niet vooraf afgestemd met de Belastingdienst. Indien de Belastingdienst de gepresenteerde uitgangspunten niet volgt, kan dat leiden tot een negatieve invloed op de bedrijfsresultaten van het Fonds.

Algemene juridische risico’s

Het Fonds loopt risico’s wanneer tegen haar een rechtszaak aangespannen wordt. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, loopt het Fonds de kans om financiële schade te lijden nu de uitkomst van gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is kostbaar en deze kosten kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs wanneer het Fonds in het gelijk wordt gesteld. Het intreden van dit risico kan de financiële positie van het Fonds raken.

Politiek

Een onzekere factor is de invloed van de politiek. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, nieuwe bepalingen of wetgeving, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Genoemde risico’s kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële positie van het Fonds.